永生投资拟购资产增值4倍
关联方1.54亿占款成拦路虎
中国资本证券
彭燕岚自2011年2月永生投资()公告重组以来至今已有近一年半时间，期间仅在2012年5月份发布重组预案及第一次董事会审议通过的公告。2012年7月4日永生投资发布环保核查通过公告，然而环保核查仅属报批事项之一，重组事宜尚需第二次董事会、股东大会审议通过，及证监会审议核准方能实施，公告中“本次交易能否获核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性”似如警钟时刻回荡在期待重组的投资者心间。同时，此次交易标的之一的神奇药业对神奇制药3亿余元的应收账款在对其吸收合并之后消失。此外，关联方仍存在对所注公司共1.54亿元的占款，这会否成为未来永生投资重组路上的拦路虎？收购标的增值率高企
交易对手均为关联法人2011年5月10日，永生投资发布“向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”公告，拟通过非公开发行股份购买神奇药业及柏强制药100%的股权，以7.95元/股的发行价发行不超过2.6亿股，交易标的股东以股权认购。同时非公开发行股份募集配套资金，预计不超过5.1亿元，以7.16元/股的价格发行不超过7123万股。永生投资A股总股本1.48亿，以7月10日收盘价15.43元计算，总市值22.8亿元。非公开发行3.3亿股后，总股本增幅220%将达到4.2亿股。同时，本次资产注入估值为20亿元，加上配套资金5.1亿元，相当于再造一个永生投资。根据公告，以2012年3月31日为预估基准日，神奇药业、柏强制药资产评估净值合计为3.9亿元，两项收购标的预估值合计为20.05亿元，增值412%。收购标的之一的神奇药业100%股权账面净值2.12亿元，预估值12.52亿元，预评估增值率491.32%。另一收购标的柏强制药100%股权账面净值1.79亿元，预估值7.53亿元，预评估增值率320.40%。收购标的以收益法评估增值率较高，并做业绩补偿安排，但资产评估报告及涉及到未来三年具体盈利预测数据的框架协议或有关资料尚未发布，永生投资股价便在预案发布次日起连续五天一路攀升，由8.47元攀升至13.59元，涨幅60%。值得注意的是，交易对象中，神奇药业的股东神奇集团、迈吉斯、神奇药业的股东星岛，以及柏强制药的股东新柏强、柏康强均为永生投资的关联法人。其中神奇集团为永生投资的控股股东，迈吉斯为神奇集团全资子公司，神奇星岛、新柏强、柏康强的实际控制人为永生投资及神奇集团实际控制人张芝庭、文邦英的亲属，即永生投资的关联自然人。3.1亿应收款消失吸收合并动机存疑在整个预案中，令投资者关注的是交易标的之一的神奇药业对于净资产为-3.1亿元的神奇制药的吸收合并问题。神奇药业预估值12.52亿元，账面净值2.12亿元，账面净值增值率491.32%。值得注意的是，就在2012
年3
月31
日，神奇药业对经分立后存续的神奇制药进行了吸收合并。被合并的神奇制药资产状况不佳，总资产464万元，总负债达3.14亿元(神奇制药对神奇药业应付账款3.17亿元)，净资产-3.1亿元。神奇药业在合并神奇制药后净资产减少3.1亿元至2.12亿元，总资产由9.3亿元降为6.2亿元，资产负债率由45.35%增至66.09%。中国资本证券发现，神奇集团旗下的神奇制药此前一直是作为神奇药业的股东存在，至2012年3月间经历了存续分立及被吸收合并两个过程。首先，作为神奇药业股东的神奇制药分立，原神奇制药持有的神奇药业46.61%的股份由分立后的新设公司迈吉斯承继。存续分立后神奇制药总资产变更为464万元，净资产-3.1亿元。紧接着，神奇药业0元价格吸收合并分立后的神奇制药。预案中对于神奇制药分立及吸收合并的必要性解释为：1)神奇制药拥有近10项专利和上百个注册商标为神奇药业生产经营所必须；2)神奇药业获得后续发展所需的神奇制药拥有的近50个药品批准文号；3)剥离神奇制药的非药类资产。投资者不禁怀疑，神奇制药总资产变更为464万元，是否说明神奇制药拥有近10项专利和上百个注册商标及近50个药品批准文号仅值不到500万元，那么吸收合并后又能为神奇药业的未来收益做出多少贡献？
而预案中涉及的占款问题，还包括神奇集团及其关联方对神奇药业的1.54亿元占款未归还事宜，至于各方如何占款、占款原因及历史等问题均未详述。公告仅称，截至2012年3月31日，神奇药业应收神奇集团及其关联方占款约为2.26亿元，截至本预案出具日，神奇集团及其关联方已偿还约7183万元，神奇集团及其关联方需在永生投资审议本次重组的第二次董事会召开前全部偿还完毕对奇药业应收占款。否则，本次重组可能面临暂停、中止或取消的风险。投资者不禁疑惑，神奇集团及其关联方对神奇药业的占款能否及时将1.54亿元占款归还神奇药业？尤其是神奇制药作为神奇药业的原股东，神奇药业吸收合并等过程是否涉及对原股东应收账款的销账？中国资本证券多次致电永生投资董秘梅君，截至发稿时仍未能联系上对方。